任子行:现钞和发行交易情况占有率市资产并筹集交配资产和辩解

    防护约分:任子行          防护编码:300311        上市地皮:深圳防护市所

任子星电网络技术交易情况占有率股份高级快车公司现钞和发行证券

互插市音(草案)

市敌手决定                住处                          通讯地址

苏州工业区328星级湖街

苏州沧浪区丁伟国28号

意大利公园的8栋屋子

苏州工业区328星级湖街

苏州省沧浪区市折磨西路37号,蒋丽琴

意大利公园的8栋屋子

苏州工业区328星级湖街

刘泉,苏州工业区市桐园路28号

意大利公园的8栋屋子

朱 瑶       苏州市平江区北园新村            苏州工业区中新路 55 号 18 幢

深圳前海深港配合区前湾一路上    深圳前海深港配合区前湾一路上 1赞颂开认为投资额

1号A楼

现时称Beijing海淀区清河西地区三旗绕东方的现时称Beijing市海淀

龙象书

200 米现时称Beijing吹拂二厂 1 号楼       200 米现时称Beijing吹拂二厂 1 号楼

河北省廊坊市光阳区北凤凰路9号

杨 敏                                       现时称Beijing市西城区清平桥普通大众 98 号

华夏奥林匹克运动会的规律区4号楼

水上升的      现时称Beijing市朝阳区东大桥东里 8 楼     现时称Beijing市东城区朝内普通大众 288 号

深圳,广东,南山区,前海上航道,阳光,广东,

乙丑宾

34棕榈园34棕榈园

孤独财务律师

签字日期:八月二,14

公司处境

公司一切董事和董事会盟员均干杯公司条例、正确、未经触动的,干杯缺席虚伪记载、给不舒服的劝告性的说起或要紧的忽略,承当个人和协力法度收益。

公司谨慎的人和记账谨慎的人、记账机构谨慎的人干杯可靠性、未经触动的。

丁伟国,买方资产的现钞和非地下发行证券。、蒋李勤、刘泉、朱瑶,确保此掉换所试图的消息是真实的。、正确性与未经触动的性,缺席虚伪记载、给不舒服的劝告性的说起或要紧的忽略,跟随试图的消息的可靠性、承当相适合的法度收益的正确性和未经触动的性。该市须经审批人赞成。。审批机关作出的究竟哪单独决定或反对的理由,去甲蠲它作出材料的断定或辩解。。究竟哪单独与之相反的说起都是不舒服的和不舒服的。。

现钞和非地下发行后市的资产均已完整的。,公司经纪与进项的变奏,由公司孑然一身谨慎的;因这次以现钞及非地下发行交易情况占有率方式市资产引致的投资额风险,投资额者对此谨慎的。

万一投资额者对本音有究竟哪单独疑心,顾及本身的证券经纪人、恳求者、专业记账师或别的专业律师。

要紧球杆

一、这人市平面图

任子星拟以现钞和非地下发行方式收买丁伟国、蒋李勤、刘泉、Zhu Yao的4个市方允许100%的唐朝交易情况占有率。,筹集资产。详细方式列举如下

(1)以现钞和非地下发行证券市资产。

参照《资产评价音》号的评价成创造的事,这次市的标的资产唐人数码 100%股权评价 60, 万元。在这笔市中,股票上市的公司以结清现钞和发行交易情况占有率相结合的方式收买每一市敌手各自允许的唐人数码整个股权,股票上市的公司向每一市敌手以现钞方式和非地下发行交易情况占有率的方式结清对价的平衡均为 。在这笔市中现钞对价是人这次市的交配募集资产,不可相称由股票上市的公司自筹资产结清。这次市完整的后,股票上市的公司将直线允许唐人100%的交易情况占有率。

丁伟国和别的4位市员获得物了交易情况占有率思索和CA。

这次市前                             结清方式

市对价

唐朝允许人数的序列号商务方

(10000元)现钞(一万元)证券(一万元)

股权平衡

1执拗地讲24,          8,       15,990.00

2         蒋李勤               23,          8,       15,210.00

3刘泉6,        2,        3,

4 Zhu Yao 6,        2,        3,

等于60,         21,       39,

此次市的水准标价钱是第二的次第十二次议论。,发行价钱是水准标价,在C先前的二十点钟市日。。任子行 2014 年 6 月 6 日执行了 2013 年度汇成分派平面图:向一切同伴每 10 股派发现钞利钱  元(含税),同时,有本钱公积金,6股将转股给每一位同伴。这样,市资产的证券发行价钱是。终极发行价钱不得已经同伴大会赞成。。股票上市的公司分清为丁伟国、蒋李勤、《刘泉与Zhu Yao 8》的发行,824,503 股、8,394,039 股、2,152,317 股、2,152,317 股,等于21,523,176股作为交易情况占有率结清。

(二)筹集维持者资产

这次市股票上市的公司拟采用锁价方式,投资额中国1971、龙象书、雁鸣声、水上升的、乙丑宾和别的5个决定的投资额者经过非PU来提升它们的婚配资产金,交配资产等于不超越20, 万元,交配资产不得超越市等于,一万元及融资等于20,数一百万猛然震荡总额的25%,按元/股价钱计算,发行全部含义为11份,084,437 股。交配资产用于结清市的现钞思索。。

以现钞和发行证券市资产缺点鉴于成。,交配资产设想成不会的势力执行。

二、标的资产的估值及评价

这次市的根底资产由资产为根底的AP评价。,评价的终极成创造的事是进项法的成创造的事。。地基德正信评价号的德正信综评报字[2014]第047 号《资产评价音》,多达2014年6月30日评价水准标日,唐人100%股权估值为60, 万元,评估价为经审计总公司文章资产的7。,一万元活期的加薪52, 万元,活期的加薪评价,。现钞和发行交易情况占有率下的资产市允许,市双方助手协商,唐人100%的股价是60,万元。

三、比较期证券的价钱和全部含义

(1)发行证券的价钱

这次市关涉的交易情况占有率发行包含发行交易情况占有率市资产和发行交易情况占有率募集交配资产两相称,买价水准标日均为任子行谈论这次要紧的资产重组互插企图的董事会(第二的届董事会第十二次议论)结果公报日。

1、证券发行价钱

因《重组大大地》四分之一的十四的记号条主力队员,股票上市的公司发行交易情况占有率的价钱不得小于这次发行交易情况占有率市资产的董事会结果公报新来 20 个市日公司证券市中间价格。市中间价格计算词为:董事会结果公报新来 20 个市日公司证券市中间价格=结果公报新来 20 个市日公司证券市等于/结果公报新来 20 个市日公司证券市总额。

地基这人计算,任子行买价水准标新来 20 个市日的证券市中间价格大众币/股。任子行 2014 年 6 月 6 日执行了 2013 年度汇成分派平面图:向一切同伴每 10 股派发现钞利钱  元(含税),同时,有本钱公积金,6股将转股给每一位同伴。这样,市资产的证券发行价钱是。

除前股息外,地基这次发行交易情况占有率及结清现钞市资产筹集资产的互插允许、结果,万一任资兴交易情况占有率在股息日经过发行股息、分红股、本钱公积金向股权让和别的权利联系、利钱股息,发行价钱和社交参加战役应相适合苗条的。。

2、提升证券发行价钱

该交配相称的发行价钱与发行价钱分歧。,大众币/股,终极发行价钱尚需任子行同伴大会赞成。

在发行日期和发行日期经过,我公司有权破除权利。、利钱股息,发行价钱将地基互插的RUL停止相适合苗条的。。

(二)发行证券的全部含义

1、交易情况占有率市所发行的交易情况占有率数

在这笔市中,任子行向唐人数码同伴发行交易情况占有率的全部含义等于的计算词为:发行交易情况占有率的全部含义=(标的资产市价钱 60,一万元-现钞兑价第21相称,百万元)/证券发行价钱/证券。

唐朝数字同伴丁伟国、蒋李勤、刘泉、朱瑶按在股权交割日各自允许唐人数码的股权平衡计算拿取这次发行的相适合交易情况占有率全部含义,万一有1股不可,则应将成创造的事去除。。地基上述的计算词,唐宁公司对数字同伴发行的交易情况占有率数,523,176 股。

这次市完整的后,另一方允许的交易情况占有率数列举如下

序号                  发行客体            发行交易情况占有率全部含义(股)

1                    丁伟国                                   8,824,503

2                    蒋李勤                                   8,394,039

3                     刘泉                                    2,152,317

4                     朱瑶                                    2,152,317

请教                                             21,523,176

万一水准标日期在证券发行日期和日期经过,任子开认为的证券清仓、利钱股息的,发行全部含义随发行价钱停止苗条的。;万一唐人数码同伴订阅的任子行交易情况占有率数不为概数的,则对不可 1 股的待完成的事应舍上等的整;终极发行全部含义将以中国1971证监会终极审读的发行全部含义为准。

2、提升交配资产发行全部含义

募集资产等于不得超越20元。, 万元(不超越这次市总总计的 25%),整个用于结清在这笔市中间的现钞对价。这次募集交配资产拟发行交易情况占有率数的计算词列举如下:这次募集交配资产拟发行交易情况占有率数=拟募集交配资产等于/证券发行价钱。

鉴于上述的计算词和证券价钱单位/证券社交参加战役,公司需投资额中国1971、龙象书、雁鸣声、水上升的、乙丑宾等 5 名决定的投资额者非地下发行 11,084,437 股。全貌列举如下

序号              发行客体               发行交易情况占有率全部含义(股)

1             赞颂开认为投资额                                       8,049,117

2               龙象书                                       1,103,753

3                   雁鸣声                                       1,103,753

4                水上升的                                         551,876

5                乙丑宾                                         275,938

请教                                                 11,084,437

万一水准标日期在证券发行日期和日期经过,任子开认为的证券清仓、利钱股息的,发行全部含义随发行价钱停止苗条的。。

四、库存锁的活期使展开

(1)交易情况占有率购买行为资产

丁伟国、蒋李勤、刘泉、Zhu Yao的孤独接受报价,自发行完毕之日起源这次市所获得物的交易情况占有率 12 个月内不得让;12 个月的限售用纸覆盖、协议等失效后,所获交易情况占有率按以下按次批出

(1)第一期交易情况占有率:在持股用纸覆盖、协议等失效 12 个月且标的公司 2014 年度《专项复核音》揭示后,化妆任务人可解锁交易情况占有率占其这次市所获得物任子行交易情况占有率的 20%;

(2)第二的期交易情况占有率:在持股用纸覆盖、协议等失效 24 个月且标的公司 2015 年度《专项复核音》揭示后,化妆任务人可解锁交易情况占有率占其这次市所获得物任子行交易情况占有率的 20%;

(3)第三期交易情况占有率:在持股用纸覆盖、协议等失效 36 个月且标的公司 2016 年度《专项复核音》揭示后,化妆任务人可解锁交易情况占有率占其这次市所获得物任子行交易情况占有率的 20%;

(4)四分之一的期交易情况占有率:在标的公司 2017 年度《专项复核音》及《减值试验的音》揭示后,化妆任务人可解锁交易情况占有率占其这次市所获得物任子行交易情况占有率的 40%。

(二)筹集维持者资产

赞颂开认为投资额、龙象书、雁鸣声、水上升的、乙丑宾接受报价:自己这次订阅的任子行交易情况占有率自证券上市之日起 36 个月内不得让。比较期完毕后,上述的证券由股票上市的公司派发证券。、存货的举起等。,也应忠于上述的允许。。摒弃期完毕后,将因Chi的关系到主力队员处决。。

五、执行接受报价和化妆企图

市化妆借方接受报价唐朝数字、2015 年度、2016 年度、2017年度经审计的归属于总公司同伴的体谅非惯常盈亏账目后的净赚分清不小于大众币 4, 万元、5, 万元、6, 万元、6, 万元。使臻于完善净赚小于上述的接受报价净赚,则化妆任务人将因签字的汇成预测化妆允许的互插主力队员对股票上市的公司停止化妆。详细的化妆方式在本章的六年级章中扩张。、汇成预测化妆允许的首要使满足。

六、市价钱苗条的

为装满的思索这次市完整的后唐人数码使臻于完善经纪业绩可能性逾越评价音中进项法各年预测净赚、眼前,唐朝的数字估值小于A数字。,为了把持市双方缺少动机创造,同时,为了使忙碌对方方持续抛弃。、做强,市各当事人在《现钞及发行交易情况占有率市资产允许》中商定了市对价苗条的及业绩奖给平面图。

(1)市价钱苗条的企图

譬如,唐朝的数字2014、2015 年度、2016 年度跟随 2017 年度创造的净赚均不小于化妆任务人接受报价各年度净赚的 80%,唐朝数字最后的从2014到2017是31。,000万元,这次市的资产价钱苗条的现时是眼前的两倍。,即,市的价钱是60。,一万元苗条的为80元,一万元,结算点是专项审计音下达,资产市价钱的苗条的,增长20, 万元,在股票上市的公司揭示唐人数码 2017 年度《专项复核音》之日起 60 个任务日内,股票上市的公司以现钞结清给另一方。,市敌手因在这次市前允许的唐人数股权平衡决定相适合分派的平衡。

(二)超额表演付款

① 如唐人数码在 2014 年度至 2017 年度积聚创造的体谅非惯常盈亏账目后的净赚总和超越 23, 万元,但缺席获得31, 万元的,则标的公司 2014年度至 2017 年度积聚创造净赚与 23, 万元经过权衡相称的 50%作为奖给对价,任子星赋予数字高级经管作为正式权杖的和精髓人才O;② 如标的公司2014 年至 2017 年积聚创造净赚超越31, 万元,超越31,百一百万猛然震荡中间的60%作为奖给,任子星赋予数字高级经管作为正式权杖的和精髓人才O。在这种处境下,第一种奖给不再适合于。。

在特别审计音揭示的60个任务日内,股票上市的公司直接地向丁伟国结清定钱。,由丁伟国分派给多达 2017 年 12 月 31 日仍在唐人数码留任的高级经管作为正式权杖的合作跟随精髓主干作为正式权杖的,经管合作和精髓作为正式权杖的名单及定钱D的平衡,两三个交股票上市的公司立案。

七、这笔市设置要紧的资产重组。

地基股票上市的公司、唐人数码 2013 年度经审计的财务标明跟随这次市评价处境,互插比率计算列举如下

单位:一万元

签订协议                  股票上市的公司                 唐人数码                  占比

总资产54,               60,                  

净资产41,               60,                

营业支出24,                6,                  

注:股票上市的公司的总资产、净资产是2013年12月31日审计的标明。,营业支出为经审计的 2013年度标明;唐人数码的资产等于、资产净数对象均地基《重组经管大大地》的互插主力队员为这次市唐人数码股权的市价钱 60, 万元,唐朝数字是2013个审计标明。。

地基重组经管大大地的主力队员,市设置股票上市的公司要紧的资产重组。同时,这笔市关涉发行交易情况占有率市资产和提升资产困境率。,回忆和注解中国1971证监会并购,可由中国1971证监会赞成执行。

八、此项市设置相干市。

在这笔市中现钞及发行交易情况占有率市资产相称的市敌手丁伟国、蒋李勤、刘泉、朱瑶在这次市前与股票上市的公司及其相干方不在相干相干,这样在这笔市中现钞及发行交易情况占有率市资产相称不设置相干市。

这次募集交配资产的订阅客体包含股票上市的公司经管层吃设置的赞颂开认为投资额和股票上市的公司财务总监乙丑宾。这样,在这笔市中募集交配资产相称设置相干市。

综上,此项市设置相干市。。

九、这次市尚需执行的审批顺序

这次以现钞及非地下发行交易情况占有率方式市资产事项尚需任子行同伴大会谈论赞成跟随中国1971证监会的审读,从一边至另一边音设想经赞成,获得物互插赞成的时间,不决定性的在性,呼吁广阔投资额者注重审批风险。

十、孤独财务律师的资历

本公司受雇国信防护交易情况占有率股份高级快车公司为孤独FI,国信防护交易情况占有率股份高级快车公司创办于APPro,发起人资历。

十一、首要风险以代劳商的身份行事

这项市有以下首要风险

(1)市判决无效风险

这次《现钞及发行交易情况占有率市资产允许》的见效制约是这次市获得物股票上市的公司同伴大会谈论赞成及中国1971证监会的审读。设想可以赞成或赞成市在不决定性。。

鉴于此T市现钞和发行证券的允许,过渡期内,在跟随处境下,股票上市的公司有权双方判决无效这次市,并资格市敌手承当违背诺言收益和联盟赔款包含但不限于为谋划这次市发生的媒介的检修费、使臻于完善金钱损失(如游览费):(1)UNIIS的以书面使成形允许,唐人数码解职其经管层同伴、经管层同伴退职(合称“离任”)人数超越 1 名(含 1 名)的;(2)2014 年度,标的公司使臻于完善创造的经审计的净赚未能获得 2014 年度接受报价开腰槽净赚的 80%的;(3)因要紧的控告、斡旋、行政处分该当使标的公司承当CE收益。、合拢的非经济学的收益;(4)股票上市的公司开张、有要紧的未揭示或未揭示的风险或要紧的风险,致使唐人数码无法持续正规军经纪或致使这次市要求无法获得物中国1971证监会复核赞成的。

综上,判决无效这笔市的可能性性。请投资额者关怀判决无效这次市的风险。。

(二)被收买资产的估值风险

评价机构采用进项法和资产根底法。,进项法的成创造的事作为终极的评价决定。。根底资产的市买价是鉴于,在思索决定公司A的在明日开腰槽才能的根底上,市双方协商。地基德正欣的评价音,在2014年6月30日的根底上,唐人100%股权估值为60, 万元,评估价为经审计总公司文章资产的7。, 一万元活期的加薪52, 万元,活期的加薪评价。经市各当事人协商,唐人100%的股价是60, 万元。

评价机构严格忠于关系到主力队员。,执行勤奋的任务,不管怎样,在使臻于完善生动的中间的使臻于完善处境依然在多样化。,特别是宏观经济学的的动摇性、国籍法规和工业保险单的变奏、电网络游玩交易情况的竞赛仪式,未评价资产时的在明日进项预测,潜在资产估值不分歧的处境,这可能性会对股票上市的公司同伴的使加入发生不顺势力。。本公司提请投资额者注重这次市在在前的互插以代劳商的身份行事势力标的资产开腰槽才能然后势力标的资产估值的风险。

(三)未创造大众使加入要求的风险

唐朝数字赌注的估价首要安宁,即经过对唐人数码在明日各年的净赚、净现钞流量预测,获得物评价日期的评价成创造的事。鉴于进项法的评价音预测,商务同伴接受报价2014、2015 年度、净赚4将分清获得2016和2017。, 万元、5, 万元、6, 万元、6, 万元。

仍然取食者对电网络游玩区名的查问在被激起,交易情况鱼鳞神速膨胀物,有良好的开展空的,不管怎样,万一唐朝数字不克不及获得上述的汇成F,它将对唐朝的企业单位估价发生负面势力。。

(四)表演接受报价付款不可的风险

地基本允许的允许,执行接受报价期,使臻于完善汇成小于接受报价净赚,赔款任务人将因跟随方式对股票上市的公司停止赔款。

现钞和发行交易情况占有率下的资产市允许、汇成预测化妆允许,公司现钞结清的结清程序更快。。万一在执行接受报价期标的公司开腰槽未获得业绩接受报价商定总计甚至呈现丢失而发生减值命运,将可能性呈现市敌手仍锁定的交易情况占有率对应的总计与公司未结清的现钞对价请教小于市敌手应化妆总计之命运,不可相称应由市公司结清给股票上市的公司。呈现上述的处境,可能性缺席十足的现钞来治疗这笔市。,或独一市敌手在回绝按照汇成预测化妆允许的商定执认为绩化妆接受报价的可能性性。

为了防护股票上市的公司和中小企业单位的使加入,把持敌手违背诺言的风险,汇成预测化妆允许商定,在汇成化妆持续的时间前三年创造净赚未获得当年接受报价净赚的80%跟随在接受报价年度服满时,任子即将受雇具有防护找到任务资历的审计机构对标的资产停止减值试验的并号减值试验的音,赔款任务人应联姻赔款仁济开认为和满足必要,不管怎样,市依然不克不及试图SUF的可能性性。。

(五)这次市完整的后的依照风险

这笔市完整的后,唐朝数字将BECO,地基任子开认为的图式化,在明日,唐人街数字将持续同意其事情材料。。装满的发挥这项市的协力功能,从经管和资源使展开的角度看,任子开认为必要用数字Tan创造管理构图、经管合作、经纪事情、资产运用、底色经管部、企业单位耕作的的依照等。这次市后的依照将十分顺利执行跟随依照引起将获得并购要求在必然的不决定性。

(六)基准公司事情扩张的风险

跟随电网络游玩区名的快开展,游玩产生全部含义急剧举起,相似的游玩产生经过的竞赛按部就班地猛烈。游玩公司不得已不落人之后认为和技术的开展趋势。,正确的交易情况调研、产生发展中的与运营。不管怎样电网络游玩发展中的,特别是,客户端游玩发展中的是单独旷日持久的的零碎工程。,吃图式化、顺序、艺术作品与试验的中间的大量的环节,万一决定公司对交易情况查问有优先权的优先权、新技术的开展方向不克不及即时征服,或将直线势力游玩产生的终极聚集,新游玩产生的汇成程度达不到要求程度。,对公司业绩发生负面势力。。

仍然唐数码一向专注于在线GAM的发展中的、分娩和出卖,产生研究与开发累计年、分娩和引路客户查问的经历,但跟随鱼鳞的更远地膨胀物,将脸新客户、进入新交易情况、发现新抛弃的压力,交易情况开展在必然的风险。

(七)决定公司可能性无法享用收益特惠的风险

唐人数码及其分店争渡科学与技术分清于 2011 年 11 月及 2013 年 12 月获得物高新技术企业单位身份验证,三年有效期。据贮藏所、国籍税务总局制图中的企业单位所得税到什么程度特惠的保险单的迂回的》(财税[2008]1 号),唐人数码及争渡科学与技术皆享用 15%的高新技术企业单位所得税特惠的规章费率。高新技术企业单位身份验证的有效期为t,企业单位应在学期内针对再审公告。,不使显得吸引人再审或再审,高新技术企业单位资质主动迟到的。高新技术企业单位设想必要享用减薪特惠的保险单,每年都必要在税务机关立案。,经过对高新技术企业单位的立案可以享用互插保险单。

万一唐朝数字与竞赛技术还没有承受赞成,或在高新技术身份验证用纸覆盖、协议等失效后,或许国籍收益特惠的保险单发生了变奏。,唐朝数字技术与争鸣技术可能性不会的持续发生着的。

(八)友好钱币贬值风险

鉴于这种股权收买是在同卵的把持下的获得。,地基企业单位记账原则,市方对获得本钱大于获得中拿取的被市方可识别净资产公允估价嫁妆的权衡,应当鸣谢它是真心好意的。。这次股权收买完整的后,公司将告知已收到,这种友好不分期偿还。,不管怎样,每个记账年度完毕时都必要停止减值试验的。。游玩业竞赛越来越猛烈,游玩产生的开腰槽才能安宁保险单。、认为和别的大量的以代劳商的身份行事可能性会形成要紧的动摇。。万一决定公司在在明日的经纪中无法获得物更的补偿,收买潜在资产发生的友好将有风险。,它对公司的经纪业绩有较大的负面势力。。

(九)有针对性的公司事情可能性脸的风险

耕作的部在提高电网络游玩的经管,原则电网络游玩的采用军事行为次序,同意电网络游玩区名健康开展,2010年6月,电网络游玩经管暂行大大地为:,该方式不只主力队员了电网络游玩采用军事行为商的资历。,同时,还主力队员了G的使满足设置准绳。。尽管不愿意决定公司对TH的使满足停止了合规审计,不管怎样,在变得流行接管恭敬可能性在某个偏角。。同时,游玩形成图案也有各式各样的各样的变奏。,电网络游玩主力队员可能性拖脏于游玩区名的开展。,游玩产生的使满足可能性与现到什么程度RGU不分歧。,跟随被指责矫正或处分的风险。

决定公司采用各式各样的办法把持游玩仪式。,精神饱满的处决接管机关的次要法规,但仍在标的公司任务作为正式权杖的对接管法规的变得流行在偏角等原稿致使事情运作违规而可能性受到接管机关处分的风险。

(十)把持同伴持股平衡可能性蒸发的风险

自本音签字之日起,股份同伴荆小军与股票上市的公司使臻于完善把持人,460,800 股,同时作为公司的总存货的,荆小军还允许公司同伴之皇冠投注网址 股权,皇冠投注网址允许公司 11,280,000 股,公司总存货的。荆小军、股份同伴和使臻于完善把持人、公司同伴皇冠投注网址在任子行初次地下发行证券并在创业板上市时所作的接受报价,荆小军、皇冠投注网址允许的股票上市的公司证券锁活期限于 2015 年 4 月 27 日断气,在在指定时间荆小军和皇冠投注网址所持交易情况占有率可能性因关系到法度、增加次要法规的风险。

除上述的风险外,该公司揭示了第十三的重组的别的风险。,请投资额者温存视野,关怀投资额风险。

目           录公司处境 ……………………………………………………………………………………………………….. 1要紧球杆 ………………………………………………………………………………………………… 2

目     录 …………………………………………………………………………………………………………. 14

释     义 …………………………………………………………………………………………………………. 20第1章市概述 ………………………………………………………………………………….. 26

一、这笔市的交流声 …………………………………………………………………………………. 26

二、这次市的决定 …………………………………………………………………………………. 30

三、这次市的方针决策程序 ………………………………………………………………………….. 32

四、市敌手、市标的及评价 ……………………………………………………………….. 32

五、此项市设置相干市。 ………………………………………………………………………. 33

六、这笔市设置要紧的资产重组。 ……………………………………………………………….. 33第二的章 股票上市的公司基本处境 …………………………………………………………………………… 35

一、半面 ……………………………………………………………………………………………. 35

二、公司设置处境 …………………………………………………………………………………….. 35

三、公司设置后历次存货的变化处境 ……………………………………………………………. 36

四、亲密的三年股份权变化及要紧的资产重组处境 ………………………………………….. 38

五、亲密的三年主营事情开展处境 ……………………………………………………………….. 38

六、亲密的两年一期首要财务处境 ……………………………………………………………….. 38

七、公司股份同伴及使臻于完善把持人概略 ………………………………………………………… 39第三章 这次市敌手基本处境 ……………………………………………………………………. 41

一、这次市敌手总体处境 ………………………………………………………………………. 41

二、现钞及发行交易情况占有率市资产市敌手详细处境 ………………………………………. 41

三、募集交配资产的订阅客体详细处境 …………………………………………………….. 44

四、市敌手与股票上市的公司的相干相干阐明 …………………………………………………. 50

五、股票上市的公司使显得吸引人董事、监事及高级经管作为正式权杖的处境 …………………. 50

六、市对方及其首要经管作为正式权杖的受ADMI的势力。、犯人处分、或关涉

及与经济学的纠纷关系到的要紧的民事控告或许斡旋处境阐明 ……………………………….. 51

七、市敌手对其允许的唐人数码股权的处境 ………………………………………….. 51

八、该市不揭示市的内情消息。

息停止内情市的命运 ……………………………………………………………………………… 52

九、这次市的市敌手经过设想在分歧行为相干的阐明 …………………….. 52四分之一的章 市标的 …………………………………………………………………………………………. 53

一、唐人数码概略 …………………………………………………………………………………….. 53

二、唐人数码历史演变 ……………………………………………………………………………… 53

三、唐人数码股权构图及把持相干处境 …………………………………………………….. 56

四、唐人数码分店 …………………………………………………………………………………. 57

五、唐人数码有组织的架构及作为正式权杖的构图 ……………………………………………………………. 58

六、首要资产使适应、外部的辩解处境及首要困境处境 …………………………………… 59

七、主营事情开展处境 ……………………………………………………………………………… 65

八、唐人数码精髓竞赛力 ………………………………………………………………………… 109

九、亲密的两年一期的首要记账标明及财务对象 ………………………………………… 115

十、这次市的评价处境阐明 …………………………………………………………………. 115

十一、近三年资产评价、市、增加股份、改制处境 …………………………………. 165

十二、要紧的记账保险单或记账作出评估多样化处境 ……………………………………………….. 165

十三的、别的处境 ………………………………………………………………………………………. 165第五章 发行交易情况占有率处境 ………………………………………………………………………………… 166

一、这人市平面图 …………………………………………………………………………………… 166

二、这次现钞结清详细处境 …………………………………………………………………….. 167

三、这次发行交易情况占有率详细处境 …………………………………………………………………….. 168

四、这次市完整的后,股票上市的公司财务使适应及经纪效果辨析 ………………………. 172

五、这次发行交易情况占有率前后公司存货的构图变奏 ……………………………………………….. 176

六、这次市未致使股票上市的公司把持权发生变奏 ………………………………………… 177六年级章 这次市和约的首要使满足 ………………………………………………………………. 178

一、《现钞及发行交易情况占有率市资产允许》的首要使满足 …………………………………… 178

二、汇成预测化妆允许的首要使满足 …………………………………………………….. 187

三、《交易情况占有率订阅允许》的首要使满足 ……………………………………………………………. 192第七章 这次市的合规性辨析 ………………………………………………………………….. 195

一、这次市适合《重组经管大大地》第十条主力队员 …………………………………….. 195

二、这次市适合《重组经管大大地》四分之一的十二条主力队员 ……………………………… 202

三、这次市适合《重组经管大大地》四分之一的十三的条及其适合于反对的理由资格的阐明 204

四、制图中的证券发行的暂行大大地,缺席第十条主力队员。

不得发行证券的命运 ……………………………………………………………………………….. 205八号章 这次市买价秉承及公道合理性辨析 …………………………………………….. 207

一、这次市买价秉承 ……………………………………………………………………………. 207

二、这次市资产买价公允性辨析 ………………………………………………………….. 208

三、这次发行交易情况占有率买价合理性辨析 ………………………………………………………….. 214

四、董事会对评价机构的孤独性、评价想象的合理性、评价方式与评价表

的的互插性及评价买价的公允性的反对的理由 …………………………………………………… 215

五、孤独董事对评价机构的孤独性、评价想象的合理性、评价方式与评价

决定的互插性及评价买价的公允性的反对的理由 ……………………………………………….. 216第九章 董事会就这次市对股票上市的公司势力的议论与辨析 …………………………… 217

一、这次市前股票上市的公司财务使适应和经纪效果辨析 …………………………………. 217

二、市标的认为指路和经纪处境的议论与辨析 …………………………………….. 221

三、这次市完整的后,股票上市的公司对唐人数码的依照 …………………………………. 250

四、这次市完整的后,股票上市的公司财务使适应及经纪效果辨析 ………………………. 253

五、这次市对股票上市的公司主营事情和可持续开展才能的势力 …………………… 257

六、这次募集交配资产的合理性与必要性 ……………………………………………….. 259第十章 财务记账消息 ………………………………………………………………………………… 270

一、标的公司亲密的两年一期短暂的获得决算表 ………………………………………… 270

二、股票上市的公司亲密的年纪一期备注获得决算表 ………………………………………… 271

三、标的公司开腰槽预测 ……………………………………………………………………………. 273

四、股票上市的公司备注获得开腰槽预测 ……………………………………………………………… 275第十一章 同性竞赛与相干市 ………………………………………………………………….. 277

一、这次市对股票上市的公司同性竞赛的势力 ……………………………………………….. 277

二、这次市对股票上市的公司相干市的势力 ……………………………………………….. 278第十二章 这次市对股票上市的公司管理机制的势力 …………………………………………. 281

一、制图中的同伴和同伴大会 ………………………………………………………………………… 281

二、制图中的股份同伴与股票上市的公司 …………………………………………………………………. 281

三、制图中的董事与董事会 ……………………………………………………………………………. 282

四、制图中的监事和中西部及东部各州的县议会 ……………………………………………………………………………. 282

五、制图中的表演评价与使忙碌约束机制 ………………………………………………………….. 282

六、制图中的消息揭示和透澈度 …………………………………………………………………….. 283

七、制图中的互插使加入者 ……………………………………………………………………………….. 283

八、这次市完整的后股票上市的公司孤独运作处境 ……………………………………………. 283第十三的章 风险以代劳商的身份行事 ……………………………………………………………………………………. 286

一、市判决无效风险 …………………………………………………………………………………… 286

二、拟市资产的估值风险 …………………………………………………………………….. 286

三、唐人数码未能创造开腰槽要求的风险 …………………………………………………… 287

四、业绩接受报价化妆不可的风险 …………………………………………………………………. 287

五、这次市完整的后的依照风险 ……………………………………………………………… 288

六、标的公司事情拓展的风险 …………………………………………………………………. 288

七、标的公司可能性无法在在明日年度享用收益特惠的风险 ……………………………… 288

八、友好减值的风险 ……………………………………………………………………………….. 289

九、决定公司经纪不适合现行主力队员的风险

……………………………………………………………………………………………………………….. 289

十、交易情况竞赛加深的风险 ………………………………………………………………………… 290

十一、标的公司技术风险 ………………………………………………………………………… 290

十二、股票上市的公司股价动摇风险 …………………………………………………………………. 291

十三的、知识产权民事侵权行为或被民事侵权行为的风险 ………………………………………………………. 291

十四的记号、股份同伴及使臻于完善把持人所持交易情况占有率可能性减持的风险 ………………………….. 291

十五个人结合的橄榄球队、交配融资执行风险 ………………………………………………………………………… 292第十四的记号章 别的要紧事项 …………………………………………………………………………….. 293

一、资产、资产任职处境 ………………………………………………………………………… 293

二、相干方辩解处境 ……………………………………………………………………………….. 293

三、股票上市的公司困境构图的合理性阐明 ………………………………………………………. 293

四、股票上市的公司亲密的一打的月内发生资产市处境 …………………………………….. 294

五、制图中的这次市互插作为正式权杖的办事处股票上市的公司证券的自查处境 ………………………. 295

六、设想有互插单位重组的秉承?

防护非常市主力队员的第十三的条主力队员:

命运的阐明 ……………………………………………………………………………………………… 296

七、汇成分派保险单与同伴补偿图式化 ………………………………………………………….. 297

八、防护投资额者法定权益的互插企图 ………………………………………………………. 301

九、证券价钱的有理数期与企图的合理性、业绩

接受报价化妆的可创造性和保障机制 ……………………………………………………………… 301

十、已揭示关系到这次市的持有消息的阐明 ……………………………………………. 304第十五个人结合的橄榄球队章 孤独董事、法度律师和财务律师对这次市的决定性反对的理由 …………. 305

一、孤独董事反对的理由 …………………………………………………………………………………… 305

二、法度律师反对的理由 …………………………………………………………………………………… 306

三、孤独财务律师反对的理由 ……………………………………………………………………………. 307第十六章 互插媒介的 …………………………………………………………………………….. 309

一、孤独财务律师 …………………………………………………………………………………… 309

二、法度律师 ………………………………………………………………………………………….. 309

三、审计机构 ………………………………………………………………………………………….. 309

四、资产评价机构 …………………………………………………………………………………… 310第十七章 董事及互插媒介的的处境 ……………………………………………………….. 311

一、一切董事处境 …………………………………………………………………………………… 311

二、孤独财务律师处境 ……………………………………………………………………………. 312

三、法度律师处境 …………………………………………………………………………………… 313

四、审计机构处境 …………………………………………………………………………………… 314

五、资产评价机构处境 ……………………………………………………………………………. 315第十八章 备查用纸覆盖 ……………………………………………………………………………………. 316

释        义

在这份音中,除非另有阐明,以下约分为以下使满足

一、普通入场:任/公司/公司/公司

任子星电网络技术交易情况占有率股份高级快车公司城公司

唐朝数字基准公司是指苏州唐人数码TE公司

争渡科学与技术                 指   苏州争渡科学与校园媒体,唐朝全资分店

唐人实体               指   唐人实体发展中的股份高级快车公司

苏州唐朝消息科学校园媒体,丁伟国持续

唐朝材料

100%交易情况占有率,4名,如敌手/丁伟国,已被抵消。

唐朝持有同伴,包含丁伟国、蒋李勤、刘

市敌手/原同伴/赔款

泉、朱瑶任务人认 购 人/ 交配融资订阅人/赞颂开认为投资额等 5 名认

指   赞颂开认为投资额、龙象书、雁鸣声、水上升的、乙丑宾购 人/ 募集交配资产的订阅客体

市标的/标的资产/拟          丁伟国等 4 名市敌手请教允许的唐人数码



市资产/ 100%股

天津东方富海股权投资额基金使无空闲股份高级快车公司

东方富海手指

伙)

深圳渤海显示:清晰地揭示校园媒体,Ren Zi的单丁独子

渤海显示:清晰地揭示

公司

成都电网络文娱一起参加战役电网络校园媒体,仁之都

电网络文娱的一起参加战役中名辞

分店

武汉仁资开认为软件校园媒体,仁之都

Ren Zi线软件

分店

深圳皇冠投注网址投资额咨询股份高级快车公司,仁资开认为的使臻于完善

皇冠投注网址                 指

把持人之股份公司

赞颂开认为投资额               指   深圳赞颂开认为投资额使无空闲企业单位(高级快车使无空闲)

龙象书                 指   现时称Beijing龙象书投资额经管股份高级快车公司

翰博天保                 指   深圳翰博天保艺术作品品股份高级快车公司收买价钱/市价钱/交

论任子星收买的价钱/市思索

任子行在这笔市中向丁伟国等 4 名市敌手以

现钞兑价

市价钱结清的现钞等于

任子行在这笔市中向丁伟国等 4 名市敌手以

交易情况占有率对价                 指   非地下发行交易情况占有率方式结清市价钱而发行交易情况占有率

的总估价

任子星从别的4个商人的那边市了丁伟国的标明。

基准证券例子

证券非地下发行的证券。

任子星企图以现钞和非地下发行证券市鼎。

伟国、蒋李勤、刘泉、Zhu Yao和别的4个市方

数字唐人的100%权,仁济开认为企图处置这笔市/重组

指   赞颂开认为投资额、龙象书、雁鸣声、水上升的、乙丑宾次资产重组

和别的5个决定的投资额者经过非PU来提升它们的婚配资产

黄金不超越20, 万元,募集资产等于不超越

市等于的25%

股票上市的公司拟投资额中国1971、龙象书、雁鸣声、水

增多对东风的扶持力度、乙丑宾等 5 名决定的投资额者非地下发行交易情况占有率



资                            募集交配资黄金不超越20, 万元,募集资产

等于不超越市等于的25%

《任子行电网络技术交易情况占有率股份高级快车公司现钞及发行股

音书/本音书          指   份市资产筹集资产暨相干市音书

(草案)

任子星电网络技术交易情况占有率股份高级快车公司和丁伟国、蒋丽的现钞与证券市

指状喋喋不休、刘泉和朱耀志制图中的现钞和资产市的允许

议》

任子星电网络技术交易情况占有率股份高级快车公司和丁伟国、蒋利

汇成预测化妆允许     指

琴、刘泉和朱耀志的汇成预测化妆允许

任子星电网络技术交易情况占有率股份高级快车公司非地下发行股

订阅订阅允许是指

客票订阅允许书

《公司条例》               指   《中华大众共和国公司条例》

《防护法》               指   《中华大众共和国防护法》

股票上市的公司要紧的资产重组经管大大地

重组经管大大地是指

监视经管委任第第五十三的号召

《发行经管暂行大大地》     指   《创业板股票上市的公司防护发行经管暂行大大地》

证监会公报第2008号〔14〕-原则股票上市的公司

《到什么程度成绩的主力队员》       指   要紧的资产重组到什么程度成绩的主力队员》(中国1971防护监视

经管委任公报,[2008]14 号)

股票上市的公司消息揭示的使满足与使成形

《体式原则 26 号》       指   则第 26 号-股票上市的公司要紧的资产重组使显得吸引人用纸覆盖

(2014 严厉批评)》

购并财务咨询事情经管大大地

财务律师办法指

(第五十四的记号号中国1971防护监视经管委任)

深圳防护市所创业板上市主力队员(2012)

证券上市主力队员是指

年度严厉批评

《公司条例》             指   《任子行电网络技术交易情况占有率股份高级快车公司公司条例》

2月20日发表的《企业单位记账原则》

企业单位记账原则             指   本原则》和 38 项详细记账原则、随后发表

运用指南、解说跟随别的互插主力队员

证监会、证监会指中国1971防护监视经管委任

深市/市所             指   深圳防护市所

中登公司                  指   中国1971防护记录结算高级快车收益公司深圳分行

发行交易情况占有率的买价水准标日      指   任子行第二的届董事会第十二次议论结果公报日

评价水准标日/水准标日         指   2014 年 6 月 30 日

自评价水准标日(不包含水准标日期日)患难之交货日期

过渡期                    指

持续的时间

市敌手将唐人数码 100%股权过户至股票上市的公司

交割日/证券市日

国信防护/孤独财务完整的日期

参阅国信防护交易情况占有率股份高级快车公司防护

钟伦恳求者/法度律师是指现时称Beijing仲伦法度公司。

现时称Beijing永拓/审计机构         指   现时称Beijing永拓记账师事务所(特别普通使无空闲)德 正 信评价 / 资产评价

深圳希腊语字母表第四字母δ国际资产评价股份高级快车公司

万一缺席特别的求教于,为大众币元、大众币百万元、亿元大众币

元、万元、一亿元



过来两年/音期2012、2013 年及 2014 年 1-6 月

德正欣对字母(2014)、047的评价

任子星电网络科学与技术交易情况占有率股份高级快车公司拟发行私募股权

资产评价音

苏州唐人街数码科学与校园媒体

同伴相称股权估价评价音

二、术语

由软件和消息标明结合,经过互联网网络、提议

电网络游玩                  指

显示:清晰地揭示产生和别的消息试图的游玩产生和检修

游玩用户必要下载并装置客户端的游玩。

客户端游玩、电脑在手指的定期的。,经过客户的进入进入游玩

电网络游玩

鉴于网站发展中的技术,鉴于基准允许的让与体式

式,鉴于浏览图书报刊者内核的无客户端或微客户端浏览图书报刊者

网页游玩、呼叫游指

戏,游玩用户可以经过互联网网络浏览图书报刊者直线电台、电视节目网页。

游玩

在蜂窝式便携无线电话或别的提议定期的上运转,经过提议电网络

运送或求助于提议电网络的电网络游玩,在眼前的没有经验的下

提议游玩、手游荡指

下,蜂窝式便携无线电话游玩首要运转在蜂窝式便携无线电话和划线台电脑上。

延缓协助能力,它也高位蜂窝式便携无线电话游玩。、手游

中国1971公布协会游玩(GPC)、国际标明公司(IDC),在2013中国1971游玩区名

2013音和新中国1971游玩联姻出版CNG。

中国1971游玩区名音

汇编编译程序游玩零碎或穿插实时绘制地图。

像运用顺序的精髓小群类似于,它试图游玩设计师

游玩引擎       指

写游玩所需的各式各样的器,创造游玩软件的事业

发展中的

游玩发展中的者可以随便地地发现3D录像机游玩。、

UNITY3D指结构形象化、实时三维动画和别的典型的互相作用的使满足

一种平台集成游玩发展中的器

一种鉴于C文风的供应伙食客体顺序设计零碎、

C 是指

一种顺序设计文风的泛型程序和顺序化程序

User Interface,用户使联系,UI设计指的是软

UI指的是

零件人机交互、采用军事行为逻辑、美丽的使联系的总体设计

Graphic User Interface,即图形用户使联系,是指

GUI是指

计算图表采用军事行为图形用户使联系。

2D             指   Two-dimensional,即二维

3D             指   Three-dimensional,即三维

Role-Playing Game,即角色饰演类游玩,是一种

游玩典型。在游玩中,玩家饰演单独角色

RPG是指

历史陆地的参加战役,功能的功能角

颜色是在构图化主力队员下开展起来的。

Action Role-Playing Game,举措角色饰演

ARPG指的是



Massive Multiplayer Online Role-Playing Game,

巨型多人在线角色饰演游玩,可以维持多个玩家经过

MMORPG是指

互联网网络登录满足必要在游玩中饰演游玩角色。



SDK            指   Software Development Kit, 软件发展中的器包

顺序Bug/Bug游玩顺序中间的人的皮肤不舒服、缺陷或成绩

演示是指游玩的研究与开发,游玩理念设计演示的单独版本

App Store是指苹果公司的在线运用铺子。

苹果公司发展中的的提议采用军事行为零碎,它可以在苹果

IOS零碎指

提议能力产生的运用

单独吐艳源码的采用军事行为零碎,首要用于

Android零碎是指

提议能力,比方智能蜂窝式便携无线电话和划线台电脑

游玩中非共和国使倚靠在某物上的全名,游玩中间的持有使倚靠在某物上

假的使倚靠在某物上是假的的,最适当的在游玩中运用,缺席真实的东西

人在

电网络游玩企业单位成绩,游玩用户运用合法提出罪状

虚准钱币是指直线或不直截了当的市金币。,并带有决定的的数字列表

一种用于微不足道的机能的假的掉换器

Average Revenue Per User,在必然时间内,再充电

ARPU的全部含义是指参加战役用户的全部含义。,月中间运用ARPU值

游玩停止辨析,每月再充电除号月活跃的人用户数

每个付费户的中间支出,必然时间段

内,再充电的全部含义除号付费户的全部含义,一个月的时间ARPU的流通时间用法

ARPPU是指

估价辨析游玩,每月再充电按每月结清额除号

户数

游玩玩家在自是一个月的时间中累计免费。

月水指

估价量

游玩月水体谅各式各样的抛弃本钱后,游玩平台

月营收         指

企业单位使臻于完善划分为游玩发展中的的资产量。

从游玩采用军事行为企业单位到网站、看台及别的抛弃,地下向

在线采用军事行为是指试图必然的电网络游玩产生SE。,而且可以开端运用

日常的免费,即,游玩的正式采用军事行为阶段。

在互联网网络认为,开端运用该运用顺序一段时间和靓

保留率         指

持续运用该运用顺序的用户的平衡将占

结清率是指付费户/月活跃的人用户的全部含义。

用户登记簿在线游玩检修公司出口NE

认为指的是游玩中间的一组消息。,包含用户名、口令、个人消息

等使满足

公司经过自由权研究与开发出版本身的游玩平台。

运转游玩产生。孤独运转形成图案下,公司必要片面

孤独运转形成图案是指

谨慎的发现满足必要、游玩产生的传动装置

出口)、客户检修、技术维持和服现役的任务。

联姻发行是指公司应用自到什么程度 6998 平台或唐人

第三方非用棋盘玩的游戏游玩产生在平台上出版,唐朝之旅

试图交流抛弃,它的平台用户将可以允许唐仁有

假的作为对某事的保证的被直线替换为第三方游玩解释。

准钱币,由此转变唐朝移动式起重机的废材资源

联姻发出形成图案是指

方块游玩产生的游玩用户。在联姻发出形成图案下,第

三方游玩发展中的作为正式权杖的或运营商设置满足必要并同意答案。

担任、现代化维修业务、技术维持和客户检修;基准

公司谨慎的游玩产生的传动装置任务。、导入用户和玩家存款

号、游玩玩家再充电检修与记账零碎的经管。

代劳运营形成图案首要指电网络游玩发传动装置者或代劳商

版权持有、以前进或配合方式获得物公司分娩

悲痛代劳,发行人资历的发行平台,

代劳运营形成图案是指ONLIN对游玩的出版和传动装置。、游玩采用军事行为

支出结算,游玩Agent智能平台的流通时间运用

用户经管零碎和再充电使联系,公司首要谨慎的试图

游玩产生、互插软件和技术维持、客户检修的一相称。

Internet Data Center,互联网网络标明中心,可以

IDC表明为用户试图区名:区名的运用顺序、租用假的原版的空的、

原版的托管和别的检修

Content Delivery Network,即使满足配电网络,是

把持Internet的一种方式是势力标明让与。

CDN指

事业与稳固性的阻碍与环节,使使满足全部情况传动装置

快、更稳固的方式

音中援用的财务标明和财务对象,万一缺席特别的解说,指获得日志和决算表的财务标明。。

总额字和总额字积和有辨别。,这些多样化是鉴于四RMS和五入场。

第1章市概述

一、这笔市的交流声

(1)国籍工业保险单维持电网络游玩区名开展

晚近,民族经济学的和社会开展第一打的五年制图、《中共中央制图中的深化耕作的体制改革助长社会民主主义耕作的大开展大使迅速发展到什么程度要紧的成绩的决定》、《耕作的部“十二五”时间耕作的区名进一步加强制图》等一连串要紧保险单用纸覆盖中均不隐瞒的口音要增多对游玩区名的扶持力度,精神饱满的助长企业单位跨认为开展、跨区域获得重组,助长资源依照与构图使尽可能有效。

2009 年 9 月耕作的部出版了《耕作的部制图中的放慢耕作的区名开展的引路反对的理由》,指数了游玩区名的开展方向和作主旨发言。,助长国籍最初的电网络游玩的开展,提升游玩产生的耕作的外延。以孤独智能网传动装置电网络游玩技术的开展、录像机游玩的软硬件能力,使尽可能有效游玩区名构图,提升游玩区名聚集,传动装置电网络游玩、电子游玩、日常的电子游玩的协调开展。促使游玩企业单位锻铁炉中国1971游玩耻辱,精神饱满的发展中的海内交易情况。

2009 年 9 月国务院办公厅出版了《耕作的区名复兴图式化》,指数漫画游玩企业单位是

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